Noul Cod civil al Romaniei - proiect - 2009 - Cartea I

Prima pagina
Stiri
Drept Comunitar
Spatiul Schengen
Fonduri Europene
Moneda Euro
Impactul Aderarii
Procesul de Aderare
Burse in Europa
Joburi in Europa
Legaturi
Newsletter
Publicitate
Ajutor
Contact

DOSARE

ARHIVA STIRI


Legaturi pe site

Istoric UE

Institutii

Organe

Bibliografie

Fondurile structurale

Tratatele Europene

Reclamatii, petitii si plangeri catre Uniunea Europeana

Tratatul de Aderare

Constitutia Europeana

Tratatele Europene



Legaturi pe net

Uniunea Europeana

PARIURI SPORTIVE ONLINE

REZULTATE LIVE SCORURI

Guvernul Roman


Ministerul Afacerilor Externe

Institutul European

TITLUL IV
Persoana juridica

CAPITOLUL I
Dispozitii generale

Elementele constitutive. Conditii
Art.196 – Orice persoana juridica trebuie sa aiba o organizare de sine statatoare si un patrimoniu propriu, afectat realizarii unui anumit scop licit si moral, în acord cu interesul general.

Calitatea de persoana juridica
Art.197 – Sunt persoane juridice entitatile anume prevazute de lege, precum si orice alte organizatii care îndeplinesc conditiile prevazute la art.196.

Categorii de persoane juridice
Art.198 – Persoanele juridice sunt de drept public sau de drept privat.
Persoana juridica de drept privat
Art.199 – Persoanele juridice de drept privat se pot constitui, în mod liber, într-una din formele prevazute de lege.

Persoana juridica de drept public
Art.200 – (1) Persoanele juridice de drept public se înfiinteaza prin lege.
(2) Prin derogare de la prevederile alin.(1), în cazurile anume prevazute de lege, persoanele juridice de drept public se pot înfiinta prin acte ale autoritatilor administratiei publice centrale sau locale ori prin alte moduri prevazute de lege.

Regimul juridic aplicabil
Art.201 – Persoanele juridice legal înfiintate se supun dispozitiilor aplicabile categoriei din care fac parte, precum si celor cuprinse în prezentul cod, daca prin lege nu se prevede altfel.

Efectele personalitatii juridice
Art.202 – (1) Persoana juridica legal înfiintata participa în nume propriu la circuitul civil si raspunde pentru obligatiile asumate cu bunurile proprii, afara de cazul în care prin lege s-ar dispune altfel.
(2) Nimeni nu poate invoca împotriva unei persoane de buna-credinta calitatea de subiect de drept a unei persoane juridice, daca prin aceasta se urmareste ascunderea unei fraude, a unui abuz de drept sau a unei atingeri aduse ordinii publice.

Ce se intampla in UE in februarie 2003 ? Click aici

CAPITOLUL II
Înfiintarea persoanei juridice
Sectiunea 1
Dispozitii comune

Moduri de înfiintare
Art.203 – (1) Persoana juridica se înfiinteaza:
a) prin actul de înfiintare al organului competent, în cazul autoritatilor si al institutiilor publice, al unitatilor administrativ-teritoriale, precum si al agentilor economici care se constituie de catre stat sau de catre unitatile administrativ-teritoriale. În toate cazurile, actul de înfiintare trebuie sa prevada în mod expres daca autoritatea publica sau institutia publica este persoana juridica;
b) prin actul de înfiintare al celor care o constituie, autorizat, în conditiile legii;
c) în orice alt mod prevazut de lege.
(2) Daca prin lege nu se dispune altfel, prin act de înfiintare se întelege actul de constituire a persoanei juridice si, dupa caz, statutul acesteia.

Durata persoanei juridice
Art.204 – Persoana juridica se înfiinteaza pe durata nedeterminata daca prin lege, actul de constituire sau statut nu se prevede altfel.

Sectiunea a 2-a
Nulitatea persoanei juridice

Cauzele de nulitate
Art.205 – (1) Nulitatea unei persoane juridice poate fi constatata sau, dupa, caz, declarata de instanta judecatoreasca numai atunci când:
a) lipseste actul de înfiintare sau nu a fost încheiat în forma autentica în situatiile anume prevazute de lege;
b) toti fondatorii sau asociatii au fost, potrivit legii, incapabili, la data înfiintarii persoanei juridice;
c) obiectul de activitate este ilicit, contrar ordinii publice ori bunelor moravuri;
d) lipseste autorizatia administrativa necesara pentru înfiintarea acesteia;
e) actul de înfiintare nu prevede denumirea, sediul sau obiectul de activitate;
f) actul de înfiintare nu prevede aporturile fondatorilor sau ale asociatilor ori capitalul social subscris si varsat;
g) s-au încalcat dispozitiile legale privind patrimoniul initial minim, subscris si varsat;
h) nu s-a respectat numarul minim de fondatori sau asociati prevazut de lege;
i) au fost nesocotite alte dispozitii legale imperative prevazute sub sanctiunea nulitatii actului de înfiintare a persoanei juridice.
(2) Nerespectarea dispozitiilor alin.(1) lit. a), c), d), e), f) si g) se sanctioneaza cu nulitatea absoluta.

Aspecte speciale privind regimul nulitatii
Art.206 – (1) Nulitatea relativa a persoanei juridice poate fi invocata în termen de un de la data înfiintarii acesteia.
(2) Nulitatea absoluta sau relativa a persoanei juridice se acopera în toate cazurile, daca, pâna la închiderea dezbaterilor în fata primei instante de judecata, cauza de nulitate a fost înlaturata.

Efectele nulitatii
Art.207 – (1) De la data la care hotarârea judecatoreasca de declarare a nulitatii a devenit definitiva, persoana juridica înceteaza fara efect retroactiv si intra în lichidare.
(2) Prin hotarârea judecatoreasca de constatare sau declarare a nulitatii se numesc si lichidatorii.
(3) Hotarârea judecatoreasca definitiva se comunica, din oficiu, spre a fi notata în toate registrele publice în care persoana juridica fusese înregistrata sau, dupa caz, mentionata.
(4) În toate cazurile, fondatorii sau asociatii raspund, în conditiile legii, pentru obligatiile persoanei juridice care s-au nascut în sarcina acesteia de la data înfiintarii ei si pâna la data notarii în registrele publice prevazute de lege a hotarârii judecatoresti aratate la alin.(3).

Regimul actelor juridice încheiate cu tertii
Art.208 – (1) Constatarea sau, dupa caz, declararea nulitatii nu aduce atingere actelor încheiate anterior în numele persoanei juridice de catre organele de administrare, direct sau prin reprezentare, dupa caz.
(2) Nici persoana juridica si nici fondatorii sau asociatii nu pot opune tertilor nulitatea acesteia, în afara de cazul în care se dovedeste ca acestia cunosteau cauza de nulitate la momentul încheierii actului.

Sectiunea a 3-a
Înregistrarea persoanei juridice

Înregistrarea persoanei juridice
Art.209 – (1) Persoanele juridice sunt supuse înregistrarii, daca legile care le sunt aplicabile prevad aceasta înregistrare.
(2) Prin înregistrare se întelege înscrierea, înmatricularea sau, dupa caz, orice alta formalitate de publicitate prevazuta de lege, facuta în scopul dobândirii personalitatii juridice sau al luarii în evidenta a persoanelor juridice legal înfiintate, dupa caz.
(3) Înregistrarea se face la cerere sau, în cazurile anume prevazute de lege, din oficiu.

Obligatia de verificare a documentelor publicate
Art.210 – Persoana juridica este obligata sa verifice identitatea dintre textul depus la registru si cel aparut într-o publicatie oficiala sau în presa. În caz de neconcordanta, tertii pot opune persoanei juridice oricare dintre aceste texte, în afara de cazul în care se face dovada ca ei cunosteau textul depus la registru.

Lipsa înregistrarii
Art.211 – (1) Daca înregistrarea persoanei juridice are caracter constitutiv, persoana juridica nu se considera legal înfiintata, cât timp înregistrarea nu a fost efectuata.
(2) Daca însa înregistrarea este ceruta numai pentru opozabilitate fata de terti, actele sau faptele juridice facute în numele sau în contul persoanei juridice, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevazuta în acest scop de lege, nu pot fi opuse tertilor, în afara de cazul în care se face dovada ca acestia cunosteau ca publicitatea nu a fost îndeplinita.

Raspunderea pentru neefectuarea formalitatilor de înregistrare
Art.212 – Fondatorii, asociatii, reprezentantii persoanei juridice supuse înregistrarii, precum si primii membri ai organelor de conducere, de administrare si de control ale acesteia raspund nelimitat si solidar pentru prejudiciul cauzat prin neîndeplinirea formalitatilor de înregistrare a persoanei juridice, daca aceste formalitati trebuia sa fie cerute de aceste persoane.

Înregistrarea modificarilor aduse actului de înfiintare
Art.213 – Dispozitiile art.209-212 sunt aplicabile si în cazul înregistrarii modificarilor aduse actului de înfiintare a persoanei juridice realizate cu respectarea conditiilor prevazute de lege sau de actul de înfiintare al acesteia, dupa caz.

CAPITOLUL III
Capacitatea civila a persoanei juridice

Sectiunea 1
Capacitatea de folosinta a persoanei juridice

Data dobândirii capacitatii de folosinta
Art.214 - (1) Persoanele juridice care sunt supuse înregistrarii pot avea drepturi si obligatii de la data înregistrarii lor.
(2) Celelalte persoane juridice pot avea drepturi si obligatii, dupa caz, potrivit art.203, de la data actului de înfiintare, de la data autorizarii constituirii lor sau de la data îndeplinirii oricarei alte cerinte prevazute de lege.
(3) Cu toate acestea, persoanele juridice aratate la alin.(1) pot, chiar de la data actului de înfiintare, sa dobândeasca drepturi si sa-si asume obligatii, însa numai în masura necesara pentru ca persoana juridica sa ia fiinta în mod valabil.
(4) Fondatorii, asociatii, reprezentantii si orice alte persoane care au lucrat în numele unei persoane juridice în curs de constituire raspund nelimitat si solidar fata de terti pentru actele juridice încheiate în contul acesteia cu încalcarea dispozitiilor alin. (3), în afara de cazul în care persoana juridica nou creata, dupa ce a dobândit personalitate juridica, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi ale persoanei juridice înca de la data încheierii lor si produc efecte depline.

Continutul capacitatii de folosinta
Art.215 – (1) Persoana juridica poate avea orice drepturi si obligatii civile, afara de acelea care, prin natura lor sau potrivit legii, nu pot apartine decât persoanei fizice.
(2) Cu toate acestea, persoanele juridice fara scop patrimonial nu pot avea decât acele drepturi si obligatii civile care sunt necesare pentru realizarea obiectului de activitate, stabilit prin lege, actul de constituire sau statut.
(3) Actul juridic încheiat cu încalcarea dispozitiilor alin.(1) si (2) este lovit de nulitate absoluta.

Desfasurarea activitatilor autorizate
Art.216 – (1) În cazul activitatilor care trebuie autorizate de organele competente, dreptul de a desfasura asemenea activitati se naste numai din momentul obtinerii autorizatiei respective, daca prin lege nu se prevede altfel.
(2) Actele si operatiunile savârsite fara autorizatiile prevazute de lege sunt lovite de nulitate absoluta, iar persoanele care le-au facut raspund nelimitat si solidar pentru toate prejudiciile cauzate, independent de aplicarea altor sanctiuni prevazute de lege.

Capacitatea de a primi liberalitati
Art.217 – Prin exceptie de la prevederile art.214 alin.(3) si daca prin lege nu se dispune altfel, orice persoana juridica poate primi liberalitati în conditiile dreptului comun, chiar de la data actului de înfiintare sau, în cazul fundatiilor testamentare, din momentul deschiderii mostenirii testatorului, chiar si în cazul în care liberalitatile nu sunt necesare pentru ca persoana juridica sa ia fiinta în mod valabil.

Sectiunea a 2-a
Capacitatea de exercitiu si functionarea persoanei juridice

§ 1. Capacitatea de exercitiu

Data dobândirii capacitatii de exercitiu
Art.218 – (1) Persoana juridica îsi exercita drepturile si îsi îndeplineste obligatiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii lor.
(2) Au calitatea de organe de administrare, în sensul alin.(1), persoanele fizice sau persoanele juridice care prin lege, actul de constituire sau statut, sunt desemnate sa actioneze, în raporturile cu tertii, individual sau colectiv, în numele si pe seama persoanei juridice.
(3) Raporturile dintre persoana juridica si cei care alcatuiesc organele sale de administrare sunt supuse, prin asemanare, regulilor mandatului, daca nu s-a prevazut altfel prin lege, actul de constituire sau statut.

Lipsa organelor de administrare Art.219 - (1) Pâna la data constituirii organelor de administrare, exercitarea drepturilor si îndeplinirea obligatiilor care privesc persoana juridica se fac de catre persoanele fizice sau persoanele juridice desemnate în acest scop.
(2) Actele juridice încheiate de catre persoanele desemnate cu depasirea puterilor conferite potrivit legii, actului de constituire ori statutului, pentru înfiintarea persoanei juridice, precum si actele încheiate de alte persoane nedesemnate obliga persoana juridica în conditiile gestiunii de afaceri.
(3) Cel care contracteaza pentru persoana juridica ramâne personal tinut fata de terti daca aceasta nu se înfiinteaza ori daca nu îsi asuma obligatia contractata, în afara cazului când prin contract a fost exonerat de aceasta obligatie.

Incapacitati si incompatibilitati
Art.220 – (1) Nu pot face parte din organele de administrare si de control ale persoanei juridice incapabilii, cei cu capacitate de exercitiu restrânsa, cei decazuti din dreptul de a exercita o functie în cadrul acestor organe, precum si cei declarati prin lege sau prin actul de constituire incompatibili sa ocupe o astfel de functie.
(2) Actele încheiate cu încalcarea dispozitiilor alin. (1) sunt lovite de nulitate relativa. Cu toate acestea, ele nu pot fi anulate pentru simplul fapt ca persoanele care fac parte din aceste organe sunt incapabile ori incompatibile, dupa caz, sau pentru ca acestea au fost numite cu încalcarea dispozitiilor legale ori statutare.

§2. Functionarea persoanei juridice

Actele emise de organele persoanei juridice
Art.221 – (1) Hotarârile si deciziile luate de organele de conducere si administrare în limitele legii, actului de constituire sau statutului sunt obligatorii chiar pentru cei care nu au luat parte la deliberare sau au votat împotriva.
(2) Fata de terti hotarârile si deciziile luate, în limitele legii, actului de constituire sau statutului produc efecte numai de la data publicarii lor, în conditiile prevazute de lege, în afara de cazul în care se face dovada ca acestia le cunosteau pe alta cale.

Obligatiile membrilor organelor de administrare Art.222 – (1) Cei care fac parte din organele de administrare a unei persoane juridice trebuie sa actioneze cu prudenta si diligenta.
(2) Ei trebuie, de asemenea, sa actioneze cu cinste si loialitate în interesul persoanei juridice.

Separarea patrimoniilor
Art.223 – (1) Cei care fac parte din organele de administrare au obligatia sa asigure si sa mentina separatia dintre bunurile persoanei juridice si propriile lor bunuri.
(2) Ei nu pot folosi în profitul lor sau al unor terti bunurile persoanei juridice ori informatiile pe care le obtin în virtutea functiei lor, afara de cazul în care ar fi autorizati în acest scop de catre cei care i-au numit.

Contrarietatea de interese
Art.224 – (1) Este lovit de nulitate relativa actul juridic încheiat în frauda intereselor persoanei juridice de un membru al organelor de administrare daca acesta din urma, sotul, ascendentii sau descendentii lui, rudele în linie colaterala sau afinii sai pâna la gradul al patrulea inclusiv aveau vreun interes sa se încheie acel act si daca partea cealalta a cunoscut sau trebuia sa cunoasca acest lucru.
(2) Atunci când cel care face parte din organele de administrare ale persoanei juridice ori una dintre persoanele prevazute la alin.(1) are interes într-o chestiune supusa hotarârii acestor organe, trebuie sa înstiinteze persoana juridica si sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta chestiune. În caz contrar, el raspunde pentru daunele cauzate persoanei juridice, daca fara votul lui nu s-ar fi putut obtine majoritatea ceruta.

Nulitatea actelor emise de organele persoanei juridice
Art.225 – (1) Hotarârile si deciziile contrare legii, actului de constituire sau statutului pot fi atacate în justitie de oricare dintre membrii organelor de conducere si administrare care nu au participat la deliberare sau care au votat împotriva si au cerut sa se insereze aceasta în procesul-verbal de sedinta, în termen de 15 zile de la data când li s-a comunicat copia de pe hotarârea sau decizia respectiva ori de la data când a avut loc sedinta, dupa caz.
(2) Administratorii nu pot însa ataca hotarârea privitoare la revocarea lor din functie. Ei au numai dreptul de a fi despagubiti, daca revocarea a fost nejustificata sau intempestiva si au suferit astfel un prejudiciu.
(3) Cererea de anulare se solutioneaza în camera de consiliu de catre instanta competenta în circumscriptia careia persoana juridica îsi are sediul, în contradictoriu cu persoana juridica în cauza, reprezentata prin administratori. Hotarârea instantei este supusa numai apelului.
(4) Daca hotarârea este atacata de toti administratorii, persoana juridica este reprezentata în justitie de persoana desemnata de presedintele instantei dintre membrii acesteia, care va îndeplini mandatul cu care a fost însarcinata pâna când organul de conducere competent, convocat în acest scop, va alege o alta persoana.
(5) Hotarârea definitiva de anulare va fi mentionata în registrul public în care este înregistrata persoana juridica, fiind opozabila de la aceasta data fata de orice persoana, inclusiv fata de membrii acelei persoane juridice.
(6) Daca se invoca motive de nulitate absoluta, dreptul la actiunea în constatarea nulitatii este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulata de orice persoana interesata. Dispozitiile alin.(3)-(5) ramân aplicabile.

Suspendarea actelor atacate
Art.226 – (1) Odata cu intentarea actiunii în anulare, reclamantul poate cere instantei, pe cale de ordonanta presedintiala, suspendarea executarii hotarârii sau a deciziei atacate.
(2) Pentru a încuviinta suspendarea, instanta, poate obliga pe reclamant sa depuna o cautiune, în conditiile legii.

Participarea la circuitul civil
Art.227 - (1) Actele juridice facute de organele de administrare ale persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice însesi.
(2) În raporturile cu tertii, persoana juridica este angajata prin actele organelor sale, chiar daca aceste acte depasesc puterea de reprezentare conferita prin actul de constituire sau statut, în afara de cazul în care ea dovedeste ca tertii o cunosteau la data încheierii actului. Simpla publicare a actului de constituire sau a statutului persoanei juridice nu constituie dovada cunoasterii acestui fapt.
(3) Clauzele sau dispozitiile actului de constituire ori ale statutului, precum si hotarârile organelor statutare ale persoanei juridice care limiteaza sau largesc puterile conferite exclusiv de lege acestor organe sunt considerate nescrise, chiar daca au fost publicate.

Obligatia tertilor de a se informa
Art.228 – Simpla declaratie a organelor de administrare ale persoanei juridice ca actioneaza în limitele puterilor ce le-au fost conferite nu exonereaza pe terti de obligatia de a verifica aceste puteri.

Raspunderea pentru fapte juridice
Art.229 – (1) Faptele licite sau ilicite savârsite de organele persoanei juridice obliga însasi persoana juridica, însa numai daca ele au legatura cu atributiile sau cu scopul functiilor încredintate.
(2) Faptele ilicite atrag si raspunderea personala si solidara a celor care le-au savârsit, atât fata de persoana juridica, cât si fata de terti.

Raspunderea membrilor organelor persoanei juridice
Art.230 – (1) Actiunea în raspundere împotriva administratorilor, cenzorilor, directorilor si altor persoane care au actionat în calitate de membri ai organelor persoanei juridice, pentru prejudiciile cauzate persoanei juridice de catre acestia prin încalcarea îndatoririlor stabilite în sarcina lor, apartine, în numele persoanei juridice, organului de conducere competent care va decide cu majoritatea ceruta de lege, iar în lipsa, cu majoritatea ceruta de prevederile statutare.
(2) Hotarârea poate fi luata chiar daca problema raspunderii persoanelor aratate la alin. (1) nu figureaza pe ordinea de zi.
(3) Organul de conducere competent desemneaza cu aceeasi majoritate persoana însarcinata sa exercite actiunea în justitie.
(4) Daca s-a hotarât introducerea actiunii în raspundere împotriva administratorilor, mandatul acestora înceteaza de drept si organul de conducere competent va proceda la înlocuirea lor.
(5) În cazul în care actiunea se introduce împotriva directorilor, acestia sunt suspendati de drept din functie pâna la ramânerea definitiva a hotarârii judecatoresti.

§3. Dispozitii speciale

Raspunderea persoanelor juridice de drept public
Art.231 – Daca prin lege nu se dispune altfel, persoanele juridice de drept public sunt raspunzatoare de faptele licite sau ilicite savârsite de organele lor, în aceleasi conditii ca persoanele juridice de drept privat.

Independenta patrimoniala
Art.232 – Persoana juridica având în subordine o alta persoana juridica nu raspunde pentru obligatiile acesteia din urma si nici persoana juridica subordonata nu raspunde pentru persoana juridica fata de care este subordonata, daca prin lege nu se dispune altfel.

Statul si unitatile administrativ-teritoriale
Art.233 – (1) În raporturile civile în care se înfatiseaza nemijlocit, în nume propriu, ca subiect de drepturi si obligatii, statul participa prin Ministerul Finantelor Publice, afara de cazul în care legea stabileste un alt organ în acest sens.
(2) Dispozitiile alin.(1) sunt aplicabile în mod corespunzator si unitatilor administrativ-teritoriale care participa la raporturile civile în nume propriu, prin organele prevazute de lege.

Raspunderea civila a statului si a unitatilor administrativ-teritoriale
Art.234 – (1) Daca prin lege nu se dispune altfel, statul nu raspunde decât în mod subsidiar pentru obligatiile organelor, autoritatilor si institutiilor publice, care sunt persoane juridice. De asemenea, nici una dintre aceste persoane juridice nu raspunde pentru obligatiile statului.
(2) Dispozitiile alin. (1) sunt aplicabile în mod corespunzator si unitatilor administrativ-teritoriale care nu raspund decât în mod subsidiar pentru obligatiile organelor, institutiilor si serviciilor publice din subordinea acestora atunci când acestea au personalitate juridica.

CAPITOLUL IV
Identificarea persoanei juridice

Nationalitatea persoanei juridice
Art.235 – Sunt de nationalitate româna toate persoanele juridice al caror sediu, potrivit actului de constituire, este stabilit în România.

Denumirea persoanei juridice
Art.236 – (1) Persoana juridica poarta denumirea stabilita în conditiile legii prin actul de constituire sau prin statut.
(2) Odata cu înregistrarea persoanei juridice, se va trece în registru denumirea ei si celelalte atribute de identificare.

Sediul persoanei juridice
Art.237 – (1) Sediul persoanei juridice se stabileste potrivit actului de constituire sau statutului.
(2) În functie de obiectul de activitate, persoana juridica poate avea mai multe sedii cu caracter secundar pentru sucursalele sau reprezentantele sale teritoriale. Dispozitiile art.107 sunt aplicabile în mod corespunzator.

Schimbarea denumirii si sediului
Art.238 – Persoana juridica poate sa-si schimbe denumirea sau sediul, în conditiile prevazute de lege.

Dovada denumirii si sediului
Art.239 – (1) În raporturile cu tertii, denumirea si sediul se dovedesc cu mentiunile facute în registrele de publicitate sau de evidenta prevazute de lege pentru persoana juridica respectiva.
(2) În lipsa acestor mentiuni, stabilirea sau schimbarea denumirii si a sediului nu va putea fi opusa altor persoane.

Alte atribute de identificare
Art.240 – În functie de specificul obiectului de activitate, persoana juridica mai poate avea si alte atribute de identificare, cum sunt numarul de înregistrare în registrul comertului sau într-un alt registru public, codul unic de înregistrare, contul bancar.

Mentiuni obligatorii
Art.241 – Toate documentele care emana de la persoana juridica trebuie sa cuprinda denumirea si sediul, precum si alte atribute de identificare, în cazurile prevazute de lege, sub sanctiunea platii de daune-interese persoanei prejudiciate.

CAPITOLUL V
Reorganizarea persoanei juridice

Notiune
Art.242 – Reorganizarea persoanei juridice este operatiunea juridica ce implica una sau mai multe persoane juridice si care produce efecte creatoare, modificatoare ori de încetare a lor.

Modurile de reorganizare
Art.243 – (1) Reorganizarea persoanei juridice se realizeaza prin fuziune, prin divizare sau prin transformare.
(2) Reorganizarea se face cu respectarea conditiilor prevazute pentru dobândirea personalitatii juridice, în afara de cazurile în care prin lege, actul de constituire sau statut se dispune altfel.

Fuziunea
Art.244 – Fuziunea se face prin absorbtia unei persoane juridice de catre o alta persoana juridica sau prin contopirea mai multor persoane juridice pentru a alcatui o persoana juridica noua.

Efectele fuziunii
Art.245 – (1) În cazul absorbtiei, drepturile si obligatiile persoanei juridice absorbite trec asupra persoanei juridice care o absoarbe.
(2) În cazul contopirii persoanelor juridice, drepturile si obligatiile acestora trec asupra noii persoane juridice astfel înfiintate.

Divizarea
Art.246 – (1) Divizarea poate fi totala sau partiala.
(2) Divizarea totala se face prin împartirea întregului patrimoniu al unei persoane juridice între doua sau mai multe persoane juridice care exista sau care iau, astfel, fiinta.
(3) Divizarea partiala consta în desprinderea unei parti din patrimoniul unei persoane juridice, care-si mentine fiinta, si în transmiterea acestei parti catre una sau mai multe persoane juridice care exista sau care se înfiinteaza în acest fel.

Efectele divizarii
Art.247 – (1) Patrimoniul persoanei juridice care a încetat de a avea fiinta prin divizare se împarte în mod egal între persoanele juridice dobânditoare, daca prin actul ce a dispus divizarea nu s-a stabilit o alta proportie.
(2) În cazul divizarii partiale, când o parte din patrimoniul unei persoane juridice se desprinde si se transmite unei singure persoane juridice existente sau care ia astfel fiinta, împartirea patrimoniului se face în proportia partii desprinse si transmise.
(3) În cazul în care partea desprinsa se transmite mai multor persoane juridice existente sau care iau astfel fiinta, împartirea patrimoniului între persoana juridica fata de care s-a facut desprinderea si persoanele juridice dobânditoare se va face potrivit dispozitiilor alin.(2), iar între persoanele juridice dobânditoare, împartirea partii desprinse se va face potrivit dispozitiilor alin.(1), ce se vor aplica în mod corespunzator.

Întinderea raspunderii în caz de divizare
Art.248 – (1) În cazul divizarii, fiecare dintre persoanele juridice dobânditoare va raspunde:
a) pentru obligatiile legate de bunurile care formeaza obiectul drepturilor dobândite sau pastrate integral;
b) pentru celelalte obligatii ale persoanei juridice divizate, proportional cu valoarea drepturilor dobândite sau pastrate, socotita dupa scaderea obligatiilor prevazute la lit. a).
(2) Daca o persoana juridica înfiintata în conditiile art.203 alin.(1) lit.a) este supusa divizarii prin actul de reorganizare se va putea stabili si un alt mod de împartire a obligatiilor decât acela prevazut în prezentul articol.

Repartizarea contractelor în caz de divizare
Art.249 – În caz de divizare, contractele se vor repartiza, cu respectarea dispozitiilor art.215 alin.(2), 247 si 248, astfel încât executarea fiecaruia dintre ele sa se faca în întregime de catre o singura persoana juridica dobânditoare, afara numai daca aceasta nu este cu putinta.

Încetarea unor contracte
Art.250 – (1) În cazul contractelor încheiate în considerarea calitatii persoanei juridice supuse reorganizarii, acestea nu îsi înceteaza efectele, cu exceptia cazului în care partile au stipulat expres contrariul sau mentinerea ori repartizarea contractului este conditionata de acordul partii interesate.
(2) Daca mentinerea sau repartizarea contractului este conditionata de acordul partii interesate, aceasta va fi notificata sau, dupa caz, înstiintata prin scrisoare recomandata, cu confirmare de primire, pentru a-si da ori nu consimtamântul în termen de 10 zile lucratoare de la comunicarea notificarii sau înstiintarii. Lipsa de raspuns în acest termen echivaleaza cu refuzul de mentinere sau preluare a contractului de catre persoana juridica succesoare.

Transformarea persoanei juridice
Art.251 – Transformarea persoanei juridice intervine în cazurile prevazute de lege, atunci când o persoana juridica îsi înceteaza fiinta, concomitent cu crearea, în locul ei, a unei alte persoane juridice.
(2) În cazul transformarii, drepturile si obligatiile persoanei juridice care si-a încetat existenta trec asupra persoanei juridice nou create, cu exceptia cazului în care prin actul prin care s-a dispus transformarea se prevede altfel. În aceste din urma cazuri, dispozitiile art.249, 250 si 253 ramân aplicabile.

Data transmiterii drepturilor si obligatiilor
Art.252 – (1) În cazul reorganizarii persoanelor juridice supuse înregistrarii, transmiterea drepturilor si obligatiilor se realizeaza atât între parti, cât si fata de terti, numai prin înregistrarea operatiunii si pe data acesteia.
(2) În ceea ce priveste celelalte persoane juridice nesupuse înregistrarii, transmiterea drepturilor si obligatiilor, în cazurile prevazute de alin.(1), se realizeaza atât între parti, cât si fata de terti numai pe data aprobarii de catre organul competent a inventarului, a bilantului contabil întocmit în vederea predarii-primirii, a evidentei si a repartizarii tuturor contractelor în curs de executare, precum si a oricaror altor asemenea acte prevazute de lege.
(3) În cazul bunurilor imobile care fac obiectul transmisiunii, dreptul de proprietate si celelalte drepturi reale se dobândesc numai prin înscrierea în cartea funciara, în baza actului de reorganizare si, daca e cazul, a certificatului de înregistrare a noii persoane juridice, eliberat în conditiile legii.

Opozitii Art.253 – (1) Actele prin care s-a hotarât reorganizarea pot fi atacate, daca prin lege nu se dispune altfel, prin opozitie, de catre creditori si orice alte persoane interesate în termen de 30 de zile de la data când au luat cunostinta de aprobarea reorganizarii, dar nu mai târziu de un an de la data aprobarii acesteia de catre organul competent, potrivit legii.
(2) Opozitia suspenda executarea fata de oponenti pâna la ramânerea definitiva a hotarârii judecatoresti, în afara de cazul în care persoana juridica debitoare face dovada platii datoriilor sau ofera garantii acceptate de creditori ori încheie cu acestia un acord pentru plata datoriilor.
(3) Opozitia se judeca în camera de consiliu, cu citarea partilor, de catre instanta competenta.
(4) Hotarârea pronuntata asupra opozitiei este supusa numai apelului.

CAPITOLUL VI
Încetarea persoanei juridice

Sectiunea 1
Dispozitii generale

Modurile de încetare Art.254 – Persoana juridica înceteaza, dupa caz, prin constatarea ori declararea nulitatii, prin fuziune, divizare totala, transformare, dizolvare sau desfiintare, ori printr-un alt mod prevazut de lege.

Sectiunea a 2-a
Dizolvarea persoanei juridice

Cazuri de dizolvare
Art.255 – Persoanele juridice de drept privat se dizolva:
a) daca termenul pentru care au fost constituite s-a împlinit;
b) daca scopul a fost realizat ori nu mai poate fi îndeplinit;
c) daca scopul pe care îl urmaresc sau mijloacele întrebuintate pentru realizarea acestuia au devenit contrare legii sau ordinii publice, ori urmaresc un alt scop decât cel declarat;
d) prin hotarârea organelor competente ale acestora;
e) prin orice alt mod prevazut de lege, actul de constituire sau statut.

Dizolvarea persoanelor juridice de drept public
Art.256 – Persoanele juridice de drept public se dizolva numai în cazurile si conditiile anume prevazute de lege.
Opozitii Art.257 – În cazul în care persoana juridica se dizolva prin hotarârea organului competent, creditorii sau orice alte persoane interesate pot face opozitie, dispozitiile art.253 aplicându-se în mod corespunzator.

Lichidarea
Art.258 – (1) Prin efectul dizolvarii persoana juridica intra în lichidare în vederea valorificarii activului si a platii pasivului.
(2) Persoana juridica îsi pastreaza capacitatea civila pentru operatiunile necesare lichidarii pâna la finalizarea acesteia.
(3) Daca încetarea persoanei juridice are loc prin fuziune, transformare sau prin divizare totala nu se declanseaza procedura lichidarii.

Destinatia bunurilor ramase dupa lichidare
Art.259 – (1) Oricare ar fi cauzele dizolvarii, bunurile persoanei juridice ramase dupa lichidare vor primi destinatia indicata prin actul de constituire sau statut, ori destinatia indicata de hotarârea organului competent luata înainte de dizolvare.
(2) În lipsa unei asemenea prevederi în actul de constituire sau statut ori în lipsa unei hotarâri luate în conditiile alin.(1), precum si în cazul în care prevederea sau hotarârea este contrara legii sau ordinii publice, la propunerea lichidatorului bunurile ramase dupa lichidare se atribuie de instanta competenta, prin hotarâre supusa numai apelului, de instanta competenta unei persoane juridice cu scop identic sau asemanator, daca prin lege nu se prevede altfel. Atunci când exista mai multe astfel de persoane juridice, lichidatorul propune cel putin trei persoane juridice, caz în care bunurile se atribuie prin tragere la sorti.
(3) În cazul în care persoana juridica a fost dizolvata pentru motivele prevazute de art.255 lit.d), precum si în cazul în care nicio persoana juridica nu este de acord cu preluarea bunurilor ramase dupa lichidare în conditiile alin. (2), acestea sunt preluate de comuna, orasul sau municipiul în a carui raza teritoriala se afla bunurile.
(4) În toate cazurile, transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor ramase dupa lichidare are loc la data preluarii lor de catre beneficiari, daca prin lege nu se prevede altfel. Procesul-verbal de predare-primire si hotarârea judecatoreasca ramasa definitiva, în cazurile prevazute de alin.(2) ori (3), constituie titlu de proprietate sau, dupa caz, poate servi drept temei juridic pentru intabularea în cartea funciara.

Sectiunea a 3-a
Dispozitii speciale

Desfiintarea unor persoane juridice
Art.260 – (1) Persoanele juridice înfiintate de catre autoritatile publice centrale sau locale, nesupuse dizolvarii, pot fi desfiintate prin hotarârea organului care le-a înfiintat.
(2) În acest caz, daca organul competent nu a dispus altfel, drepturile si obligatiile persoanei juridice desfiintate trec asupra persoanei juridice dobânditoare, proportional cu valoarea bunurilor transmise acesteia, tinându-se însa seama si de natura obligatiilor respective.

Data încetarii personalitatii juridice
Art.261 – (1) Persoanele juridice supuse înregistrarii înceteaza la data radierii din registrele în care au fost înscrise.
(2) Celelalte persoane juridice înceteaza de la data actului prin care s-a dispus încetarea sau, dupa caz, de la data îndeplinirii oricarei alte cerinte prevazute de lege.